南征出征前，鲁智深借拜谒智清长老为名，上海马战表演，再次皈依佛祖，留在大相国寺修行。燕青往御香楼辞别李师师，李师师为其祈祷，保佑燕青平安归来。马战实景表演公司说，马战表演策划，南征之前，宋江营大旗被狂风吹折，梁山众头领心情沉重。
公孙胜也不辞而别仍去当他的云游道士。梁山攻破苏州城，马战表演专业团队，苏州守将──方腊之弟方貌弃城。
苏州之战，双方死伤很重，杨志断腿。而蔡京、高俅却在高俅府中为蔡京的以贼灭贼之策奏效而庆祝，同时蔡京命令高俅速命招讨张叔夜催促宋江于限期内攻克杭州，不得延误，加速宋江与方腊之间的自相残杀。
宋江、吴用看出蔡京高俅的险恶用心，宋江冒着议和的罪名，想与方腊化和解。先派燕青与李逵进城，找庞氏兄妹疏通，以求言和。涌金门外，对垒，宋江、方腊各抒己见，谈判遂告失败。
袁曹各起马步三军
绍曰：“二人多有见识，且看如何主张。”二人施礼毕，绍曰：“郑尚书有书来，令我起兵助刘备，攻曹操。起兵是乎?不起兵是乎?”二人齐声应曰：“明公以众克寡，以强攻弱，讨汉贼以扶王室：起兵是也。”绍曰：“二人所见，正合我心。”便商议兴兵。先令孙乾回授郑玄，并约玄德准备接应;一面令审配、逢纪为统军，田丰、荀谌、许攸为谋士，颜良、文丑为将军，起马军十五万，十五万，共精兵三十万，望黎阳进发。
分拨已定，郭图进曰：“以明公大义伐操， 数操之恶，驰檄各郡，声罪致讨，然后名正言顺。”绍从之，遂令陈琳草檄。琳字孔璋，素有才名;灵帝时为主簿，因谏何进不听，复遭董卓之乱，避难冀州，绍用为记室。当下领命草檄，援笔立就。
繇将樊能，见捉了于糜。来赶。刚搠到策后心，策阵上大叫：“背后有人暗算!”策回头，忽见樊能马到，乃大喝一声，声如巨雷。樊能惊骇，倒翻身撞下马来，破头而死。策到门旗下，将于糜丢下，已被挟死。一霎时挟死一将，喝死一将：自此人皆呼孙策为“小霸王”。当日刘繇大败，马术特技表演团队，人马大半降策。策斩万余。刘繇与笮融走豫章投刘表去了。孙策复攻秣陵，亲到城壕边，招谕薛礼投降。
城上暗放，正中孙策左腿，翻身落马，众将急救起。策令中诈称主将身死。拔寨齐起。薛礼听知孙策已死，连夜起城内，与骁将张英、陈横杀出城来追之。
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