晁盖在临死前折箭起誓，谁捉得仇人史文恭，谁即为梁山之主，说罢便身亡。聚义厅内搭起，并拥戴宋江做了临时寨主。宋江为替晁盖，号令起兵，荡平曾头市。忽有朱贵来报，大名府卢员外被投入死牢。
宋江、吴用决定先打大名府，浙江马战表演，解救卢俊义。杨雄、鲁智深等已攻破城楼。鲁智深打开城门。宋江令旗一挥，林冲、秦明、花荣等冲进城门，一场厮杀，大乱，宋江与吴用等人救出卢俊义，赔罪之余，劝其入伙，卢欣然答应。得知真相后贾氏悔恨不已，一剑刺死李固，并挥剑。
杨志卖刀
牛二在开封府的水果市场到处破坏，摊主们告到开封府，不过，因牛二背后有靠山，开封府尹也无可奈何，摊主们唯有另辟市场，躲开牛二了事。大型马战实景表演公司说，马战表演公司，杨志请来交情深厚的众位制使，商议如何开脱丢失花石纲的罪责，众制使为之四处送礼。
杨志也以高价购得美玉，送到太尉府，却被高俅当场摔碎，并将杨志投入大狱。众制使以金钱赎出场志，杨志出狱后，已是身无分文，只好卖家传的宝刀。在路上，杨志遇上百般耍赖的牛二，马战表演策划团，牛二百般耍赖惹得杨志怒起，杀掉了牛二。开封府尹因慕杨志是杨老令公之后，网开一面刺配大名府。
李逵被史文恭一箭射中脚踝被焦挺所救。后梁山大军赶到，花荣射杀曾家长子曾涂。史文恭跨夜照玉狮子马迎战，秦明落马，林冲、花荣杀出救下秦明。
双方混战后，曾家二子死去，曾太公懊悔不已，与梁山讲和，宋江要曾家交出史文恭否则誓不罢休。时迁扮作小贩，探明路上陷阱，电视剧马战表演团队，并设下标记，梁山大军随之潜行夜袭，史文恭与曾家兄弟仓促上阵。曾密被鲁智深禅杖。
武松等人杀进了曾家府抬头一看曾长官已而死。史文恭射杀曾魁，逃出重围，在路上遇埋伏的卢俊义，终被卢生擒。梁山大胜而归，以史文恭人头祭奠晁盖，宋江正式坐了 ，头领亦排次序，改聚义厅为忠义堂。
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